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新《公司法》下双层股权结构制度的反思与优化
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作者 胡婷 《天津大学学报(社会科学版)》 2025年第2期113-124,共12页
双层股权结构被正式引入新《公司法》,标志着其在中国资本市场的发展进入新阶段。然而,自科创板引入该结构以来,数据显示我国市场的适用率相较于美国等法域显著偏低。在新《公司法》背景下,审视我国资本市场的双层股权制度可以发现,其... 双层股权结构被正式引入新《公司法》,标志着其在中国资本市场的发展进入新阶段。然而,自科创板引入该结构以来,数据显示我国市场的适用率相较于美国等法域显著偏低。在新《公司法》背景下,审视我国资本市场的双层股权制度可以发现,其在内部监督机制、特别表决权股东的信义义务、信息披露规范等方面的配套建设仍显不足。鉴于此,建议通过加强内部监督、明确股东信义义务、完善信息披露制度和提升民事救济措施的有效性,以构建系统化的法律框架,充分发挥双层股权结构制度的优势,并实现配套机制的协同效果。 展开更多
关键词 新《公司法》 双层股权结构 特别表决权股东 信息披露 信义义务
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双层股权结构分析:以科创板表决权差异安排优化为视角
2
作者 姚涛 《法制与经济》 2024年第4期84-95,共12页
股东异质化研究为差异化表决制度提供了理论支撑。我国对双层股权结构的允许,在满足创始股东对公司融资和控制需求的同时,丰富了公司股权结构。但通过对科创板上市规则中表决权差异安排的具体检视发现,在规则设定上没有期限型“日落条... 股东异质化研究为差异化表决制度提供了理论支撑。我国对双层股权结构的允许,在满足创始股东对公司融资和控制需求的同时,丰富了公司股权结构。但通过对科创板上市规则中表决权差异安排的具体检视发现,在规则设定上没有期限型“日落条款”等有利于中小股东的预防性保护措施,而个别条款的规定也不利于创始股东对公司控制权的维持。为了发挥双层股权结构制度优势,也为合理平衡不同表决权股东之间的利益关系,在对表决权差异安排相关条款进行分析的基础上,建议增设期限型“日落条款”,给予股东继续实施表决权差异安排选择权并对相关条款进行具体的修改、增删。 展开更多
关键词 双层股权结构 股东异质化 表决权差异安排 公司控制权
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我国双层股权结构上市公司的投资者保护:问题与方案 被引量:1
3
作者 刘博涵 《大连理工大学学报(社会科学版)》 CSSCI 北大核心 2024年第1期105-113,共9页
股东异质性致使管理权与经济权分离在现代公司制度中普遍存在,企业家特质愿景与外部资本在高新技术企业中稀缺性的此长彼消直接催生了双层股权结构。特别表决权股东对公司拥有远高于其持股比例的控制权,存在攫取控制权私利的风险。对特... 股东异质性致使管理权与经济权分离在现代公司制度中普遍存在,企业家特质愿景与外部资本在高新技术企业中稀缺性的此长彼消直接催生了双层股权结构。特别表决权股东对公司拥有远高于其持股比例的控制权,存在攫取控制权私利的风险。对特别表决权股东进行束权和监督,加强信息披露与便利投资者权利救济是强化双层股权结构上市公司投资者保护的主要方式。我国当前法律制度对特别表决权股东在制度制衡、内部监督、信披有效性以及投资者救济等方面存在明显不足,对此应改进“日落条款”与“燕尾条款”制衡特别表决权股东,在独董与监事的提名、选举机制上切断其被特别表决权股东俘获的可能性,从信披质量和投资者接收两个方面提高信披制度的有效性,同时在适格原告主体、诉讼费用负担以及举证责任分配等方面便利投资者通过诉讼实现权利救济。 展开更多
关键词 双层股权结构 投资者保护 特别表决权股东 科创板
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基于EVA模型和B-S模型的双层股权结构企业价值评估
4
作者 邹昊宁 梁斐雯 《商展经济》 2024年第13期117-121,共5页
随着全球资本市场的不断发展和投资者投资偏好的多样化,双层股权结构在我国资本市场上逐渐斩露头角。双层股权结构也被称为双重股权结构,直到2020年才正式被允许在我国上市公司中实施。由于其突破了我国公司治理中一贯沿用的同股同权的... 随着全球资本市场的不断发展和投资者投资偏好的多样化,双层股权结构在我国资本市场上逐渐斩露头角。双层股权结构也被称为双重股权结构,直到2020年才正式被允许在我国上市公司中实施。由于其突破了我国公司治理中一贯沿用的同股同权的限制,因而受到学术界的广泛关注。本文在归纳和总结双层股权结构的概念、优势与劣势的基础上,介绍了我国现有采用双层股权结构上市的企业,并以采用双层股权结构上市的第一股优刻得为例,结合EVA模型和B-S模型对其企业价值进行计算,得出其企业价值被资本市场低估的结论,同时表达了对针对双层股权结构企业价值评估模型形成的愿望,以供参考。 展开更多
关键词 双层股权结构 企业价值 EVA模型 B-S模型 案例分析法 价值评估模型
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对双层股权结构制度的研究
5
作者 王晚霞 《品牌研究》 2024年第11期0148-0150,共3页
近 20 年来,大批双层股权结构的优秀科技创新型企业迅速发展且在资本市场获得成功,其市值比重在境外资本市场占有重要份额,中国境内本土优秀科技企业出现境外上市热潮。本文基于 JD 公司和 PDD 公司采用双层股权结构并成功在美国上市的... 近 20 年来,大批双层股权结构的优秀科技创新型企业迅速发展且在资本市场获得成功,其市值比重在境外资本市场占有重要份额,中国境内本土优秀科技企业出现境外上市热潮。本文基于 JD 公司和 PDD 公司采用双层股权结构并成功在美国上市的科技创新型企业为研究案例,研究双层股权制度对企业发展的正面影响和负面影响、对资本市场的正面影响和负面影响,基于此,我国陆续出台相关政策鼓励境内双层股权结构的发展,并需关注双层股权结构在资本市场逐步改革发展中应该注意的问题。 展开更多
关键词 双层股权结构 科技创新型企业 公司治理 高级投票权继承 政策监管
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双层股权结构下公司控制权约束机制的探索
6
作者 肖天琪 《现代商业》 2024年第9期114-117,共4页
本文围绕双层股权结构视域下的公司控制权约束机制展开研究,对公司应用双层股权结构的动因进行总结,分析公司双层股权结构的实现方式,探讨双层股权结构公司控制权约束机制的域外实践经验,在明确美国及中国香港在双层股权结构公司控制权... 本文围绕双层股权结构视域下的公司控制权约束机制展开研究,对公司应用双层股权结构的动因进行总结,分析公司双层股权结构的实现方式,探讨双层股权结构公司控制权约束机制的域外实践经验,在明确美国及中国香港在双层股权结构公司控制权约束机制优势及经验基础上,提出双层股权结构公司控制权约束机制完善策略,以供参考借鉴。 展开更多
关键词 双层股权结构 公司控制权 约束机制
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双层股权结构对科技创新型企业财务绩效的影响研究
7
作者 张德艳 《全国流通经济》 2024年第16期121-124,共4页
随着全球金融市场的日益发展和企业治理结构的不断创新,双层股权结构作为一种新型的公司股权设计方式,近年来在科技创新型企业中得到了广泛应用。双层股权结构,又称为双重股权结构或二元股权结构,指的是企业将股票分为高、低两种投票权... 随着全球金融市场的日益发展和企业治理结构的不断创新,双层股权结构作为一种新型的公司股权设计方式,近年来在科技创新型企业中得到了广泛应用。双层股权结构,又称为双重股权结构或二元股权结构,指的是企业将股票分为高、低两种投票权,这种结构允许公司的创始人或管理团队在保持较少股权的同时,依旧能够掌控企业的重大决策权,这一设计不仅有助于企业管理层稳定控制权,还能在一定程度上防止恶意收购,为企业提供了更大的经营自主性和灵活性。基于此,文章旨在通过深入分析双层股权结构在科技创新型企业中的应用,探讨其对企业财务绩效的具体影响。 展开更多
关键词 双层股权结构 科技创新型企业 财务绩效
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科技创新型企业的双层股权结构研究——基于京东和阿里巴巴的案例分析 被引量:35
8
作者 宋建波 文雯 张海晴 《管理案例研究与评论》 CSSCI 2016年第4期339-350,共12页
大批优秀的中国科技创新型企业赴美上市融资,使得本土优质上市资源流失,值得我国资本市场进行深刻反思。海外资本市场对于股权结构的包容性是吸引科技创新型企业的重要原因。本文基于京东和阿里巴巴这两家实行双层股权结构并在美国上市... 大批优秀的中国科技创新型企业赴美上市融资,使得本土优质上市资源流失,值得我国资本市场进行深刻反思。海外资本市场对于股权结构的包容性是吸引科技创新型企业的重要原因。本文基于京东和阿里巴巴这两家实行双层股权结构并在美国上市的科技创新型企业的典型案例,研究科技创新型企业主动选择双层股权结构的影响因素及其效果。本文研究发现,科技创新型企业的成长周期及融资特征、IPO前创始人团队与投资者之间力量博弈是企业选择双层股权结构的重要因素。京东和阿里巴巴通过实行双层股权结构,使得创始人团队树立的企业信条和企业文化得以延续,较好地解决了企业战略的制订和企业管理层选聘和传承的治理问题,能有效抵制对公司的恶意收购。在新股发行注册制改革及"大众创业、万众创新"的宏观背景下,探讨双层股权结构在中国的适用性具有重要的实践意义。 展开更多
关键词 双层股权结构 京东 阿里巴巴 制度创新 公司治理
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上市公司双层股权结构:创新与监管 被引量:16
9
作者 高菲 周林彬 《中山大学学报(社会科学版)》 CSSCI 北大核心 2017年第3期186-193,共8页
在融资多元化的背景下,公司发行的股份突破了"一股一票"的限制。向公司内部人发行高级表决权股,向公众投资者发行低级表决权股,既满足了公司的融资需求,又满足了创始人保持公司控制权的需要。目前,我国已有部分境外上市公司... 在融资多元化的背景下,公司发行的股份突破了"一股一票"的限制。向公司内部人发行高级表决权股,向公众投资者发行低级表决权股,既满足了公司的融资需求,又满足了创始人保持公司控制权的需要。目前,我国已有部分境外上市公司采用双层股权结构,这与战略新兴产业轻资产、重人力的特点相契合。境内证券交易所也可以尝试在一定范围内允许上市公司采用双层股权结构。然而,不可忽视的是,证券监管部门既要鼓励市场创新,又要在保护投资者利益的前提下,通过立法和公司章程限制双层股权结构的适用,并完善团体诉讼等事后救济手段,加强对双层股权结构的监管。 展开更多
关键词 一股一票 双层股权结构 创新 监管 投资者保护
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双层股权结构运作与企业创新型发展的关联度 被引量:8
10
作者 高闯 张清 《改革》 CSSCI 北大核心 2017年第1期99-109,共11页
公司实际控制权由股权控制和社会资本控制两方面构成。基于特殊的双层股权结构视角,构建了公司实际控制权分析框架及其模型,据此分析公司实际控制人如何利用社会资本掌握实际控制权,并通过阿里巴巴案例证实公司实际控制权的变化过程。... 公司实际控制权由股权控制和社会资本控制两方面构成。基于特殊的双层股权结构视角,构建了公司实际控制权分析框架及其模型,据此分析公司实际控制人如何利用社会资本掌握实际控制权,并通过阿里巴巴案例证实公司实际控制权的变化过程。研究发现,在同股同权条件下,获取高持股比例,能够保证公司控制权集中于实际控制人手中;在双层股权结构中,低持股比例及高社会资本回报也可使实际控制人拥有公司的控制权。其中,实际控制人获得的高社会资本回报源于与投资者间建立的彼此信任。 展开更多
关键词 双层股权结构 资本市场发展 创新型企业发展
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论双层股权结构的公司实践及制度配套——兼论我国的监管应对 被引量:101
11
作者 陈若英 《证券市场导报》 CSSCI 北大核心 2014年第3期4-9,共6页
双层股权结构虽偏离了"一股一票"原则,但在全球市场获得了认可。境外资本市场的商业实践和实证研究表明,该结构发挥了积极功能,投融资双方对之有正当需求,我国需正视。但在双层股权结构下,公众投资者未必能自主"用脚投票... 双层股权结构虽偏离了"一股一票"原则,但在全球市场获得了认可。境外资本市场的商业实践和实证研究表明,该结构发挥了积极功能,投融资双方对之有正当需求,我国需正视。但在双层股权结构下,公众投资者未必能自主"用脚投票"以抑制管理层,而且这一结构可能致董事会监督机制失效,迫使公众投资者更多依赖监管和司法救济。将此结构引入我国需配套两类新制度:公司须公开说明采纳该结构的必要性和对公众投资者利益安全性的保障;建立类仲裁纠纷解决机制,充分发挥专业人士的信息和资源优势,有效救济公众投资者并威慑实际控制人。 展开更多
关键词 双层股权结构 一股一票 反收购工具 公众投资者保护
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争议中的双层股权结构:国际经验及对中国启示 被引量:16
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作者 高菲 《理论月刊》 CSSCI 北大核心 2018年第8期130-137,共8页
双层股权结构一方面满足了"异质化"股东的多元偏好,有利于防止恶意收购和创新公司治理模式,但又背离了"同股同权"和"一股一票"原则,引起公司监督机制"失灵",市场上对此争议不断。以美国和加拿... 双层股权结构一方面满足了"异质化"股东的多元偏好,有利于防止恶意收购和创新公司治理模式,但又背离了"同股同权"和"一股一票"原则,引起公司监督机制"失灵",市场上对此争议不断。以美国和加拿大为代表的发达国家双层股权结构的发展及监管经验可以为我国提供重要启示。我国可以在创业板中试行双层股权结构,并采取必要的投资者保护措施,限制双层股权结构的实现方式、实现程序和并购条件,平衡不同表决权股东间的利益,实现融资与投资的"双赢"。 展开更多
关键词 双层股权结构 异质化争议 同股同权 一股一票
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双层股权结构下如何完善公司监督机制 被引量:7
13
作者 黄臻 《南方金融》 北大核心 2015年第9期48-53,共6页
对于公司双层股权结构的讨论并未因为阿里巴巴成功赴美上市而终结。双层股权结构是对传统的"一股一权"公司结构的重大突破,迄今为止仍争议不断。双层股权结构不为某些国家和地区所接纳的重要原因之一在于其监督机制的缺失。... 对于公司双层股权结构的讨论并未因为阿里巴巴成功赴美上市而终结。双层股权结构是对传统的"一股一权"公司结构的重大突破,迄今为止仍争议不断。双层股权结构不为某些国家和地区所接纳的重要原因之一在于其监督机制的缺失。在双层股权结构下弥补公司监督机制的缺失,可从内部监督和外部监督两方面着手,尽可能缩小多重投票权的应用范围,设立限制投票权的最低标准,设置和明确投票权退出机制和恢复机制,保证独立董事在双层股权结构公司中的作用,并构建控制股东的激励和惩罚机制。 展开更多
关键词 公司治理 双层股权结构 同股同权 控制权溢价 公众投资者保护
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双层股权结构与公司价值--基于赴美上市中概股公司的经验证据 被引量:4
14
作者 胡丹 杨金花 《南方金融》 CSSCI 北大核心 2022年第7期13-27,共15页
双层股权结构有助于创始人及管理团队稳定公司控制权、激发其潜能和积极性,但也带来了诸如其他投资者保护不足、管理层谋取控制私利等潜在风险。考虑到我国采用双层股权结构的公司主要集中于赴美上市的中概股公司,本文以2005-2020年在... 双层股权结构有助于创始人及管理团队稳定公司控制权、激发其潜能和积极性,但也带来了诸如其他投资者保护不足、管理层谋取控制私利等潜在风险。考虑到我国采用双层股权结构的公司主要集中于赴美上市的中概股公司,本文以2005-2020年在美上市的中概股公司为样本,探究双层股权结构对公司价值的影响及作用机制,以及这种影响在企业不同生命周期阶段的差异性。结果表明:第一,双层股权结构显著提高了公司价值;第二,双层股权结构的价值增值效力是通过降低代理成本、缓解公司短视来发挥作用的;第三,从企业生命周期动态视角来看,在成长期和成熟期的企业采用双层股权结构能够提高公司价值,且对成长期企业的促进作用更强,而衰退期企业采用双层股权结构不具有价值增值作用。充分发挥双层股权结构的价值增值效力、抑制其可能带来的不利影响,要引导企业合理选择双层股权结构,同时做好退出机制的前瞻性设计,加强公司内部治理和外部监督,强化对创始人及管理团队的激励约束。 展开更多
关键词 企业财务管理 双层股权结构 企业生命周期 代理成本 企业短视 中概股
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科创板上市公司双层股权结构中的日落条款 被引量:5
15
作者 樊健 朱锐 《财经法学》 CSSCI 2021年第3期49-62,共14页
在双层股权结构下,上市公司创始人所拥有的特别表决权股的表决权数要远多于普通股。因此,创始人即使拥有少量的股份,依旧能够控制公司。该结构有助于创始人抵御敌意并购,实现公司的长期价值,达成创始人的愿景。与此同时,该结构也可能增... 在双层股权结构下,上市公司创始人所拥有的特别表决权股的表决权数要远多于普通股。因此,创始人即使拥有少量的股份,依旧能够控制公司。该结构有助于创始人抵御敌意并购,实现公司的长期价值,达成创始人的愿景。与此同时,该结构也可能增加公司的治理成本,损害普通股股东的利益。日落条款的制定,有助于平衡创始人与普通股股东之间的利益冲突。我国规定了多种类型的日落条款,包括董事不能履职、创始人失去对特别表决权股的控制、公司控制权发生变更以及创始人持股比例低于10%等,但是还有完善空间。从实际情况来看,目前规定时间型日落条款的时机尚不成熟。创始人只有同时担任董事职务才能拥有特别表决权股的规定并不合理。当创始人将特别表决权股转让给其他创始人时,该股份不应当转换为普通股。公司章程可以规定,当创始人将特别表决权股转让给子女等近亲属(或子女等近亲属继承)或者转让给家族信托时,该股份不转换为普通股。对于因创始人委托他人行使表决权而发生股份转换的事由要做限缩解释,只有当委托人将特别表决权永久性地、不可撤销地委托给他人(非其他创始人)行使时,委托人所拥有的特别表决权股才转化为普通股。 展开更多
关键词 双层股权结构 创始人 愿景 日落条款
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新加坡双层股权结构立法改革及其对中国的启示 被引量:7
16
作者 高菲 《广西政法管理干部学院学报》 2019年第2期31-36,共6页
为适应新经济发展的需要,保持本地资本市场的国际竞争力,新加坡开展了有关双层股权结构的立法改革,其目的是争取更多的新经济公司到该国上市。2019年,中国科创板上市规则正式允许双层股权结构公司上市,相关法律规则仍在不断完善中,新加... 为适应新经济发展的需要,保持本地资本市场的国际竞争力,新加坡开展了有关双层股权结构的立法改革,其目的是争取更多的新经济公司到该国上市。2019年,中国科创板上市规则正式允许双层股权结构公司上市,相关法律规则仍在不断完善中,新加坡双层股权结构立法改革可以为中国提供重要的启示与借鉴。 展开更多
关键词 双层股权结构 新加坡 立法改革 启示
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双层股权结构的运用及发展 被引量:5
17
作者 詹雷 严丹荔 《财会通讯(上)》 北大核心 2016年第3期47-50,4,共4页
伴随着阿里巴巴的上市,双层股权结构得到越来越多的关注,而国内关于双层股权结构的研究较少。本文旨在梳理国外关于双层股权结构的相关研究,总结其在国外运用和发展的现状,探讨双层股权结构的优劣,为我国企业选择股权结构模式提供借鉴。
关键词 双层股权结构 管理层防御 控制权
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“野蛮人入侵”、政府干预与双层股权结构——基于万科股权之争的案例研究 被引量:2
18
作者 强国令 刘克富 《金融与经济》 北大核心 2018年第7期53-58,共6页
随着中国资本市场股权分散时代的到来,"野蛮人"出没和控制权纷争将成为中国资本市场的新常态。本文以宝万之争为例,分析了野蛮人入侵潜在的危害性以及政府干预的必要性和负面性。以宝能系为代表的保险资金,运用高杠杆资金在... 随着中国资本市场股权分散时代的到来,"野蛮人"出没和控制权纷争将成为中国资本市场的新常态。本文以宝万之争为例,分析了野蛮人入侵潜在的危害性以及政府干预的必要性和负面性。以宝能系为代表的保险资金,运用高杠杆资金在二级市场频繁举牌,一方面可能对实体经济造成伤害,另一方面可能引发系统性金融风险。政府干预在短期内能够保护实体经济发展,维护资本市场稳定,但从长期看,可能干扰市场化进程,破坏资本市场永续发展所需的规则和秩序。据此,本文提出建立类别股份制度,进而有效抵御野蛮人入侵,充分发挥市场配置资源的主导性。 展开更多
关键词 恶意收购 政府干预 双层股权结构 股权分散 控制权纷争
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双层股权结构上市公司分析——以小米公司赴港上市为例 被引量:11
19
作者 刘志鑫 《产业创新研究》 2018年第6期36-37,共2页
随着我国公司治理水平的提升,互联网技术的崛起,我国的互联网巨头几乎都施行双层股权结构机制。由于"同股不同权"在我国公司法中被禁止,无法满足互联网巨头公司的上市需求,导致这些公司远赴美国上市,对中国的资本市场造成了... 随着我国公司治理水平的提升,互联网技术的崛起,我国的互联网巨头几乎都施行双层股权结构机制。由于"同股不同权"在我国公司法中被禁止,无法满足互联网巨头公司的上市需求,导致这些公司远赴美国上市,对中国的资本市场造成了一定损失,本文对港交所上市新规进行介绍,结合小米公司进行实证分析,对双层股权结构存在的问题进行优化完善。 展开更多
关键词 双层股权结构 港交所新规 小米 股东集体诉讼
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中国双层股权结构的引入与规制 被引量:2
20
作者 曹阳 《广西财经学院学报》 2017年第6期63-72,共10页
处理扩大股权融资与保持公司控制权之间的矛盾是国内外许多企业,特别是新兴的TMT企业所面临的棘手难题。近年来双层股权结构在美国等国的复兴已使该矛盾在一定程度上被缓解,但也带来了公司治理上一连串新的难题,并遭到恪守同股同权原则... 处理扩大股权融资与保持公司控制权之间的矛盾是国内外许多企业,特别是新兴的TMT企业所面临的棘手难题。近年来双层股权结构在美国等国的复兴已使该矛盾在一定程度上被缓解,但也带来了公司治理上一连串新的难题,并遭到恪守同股同权原则的保守人士等的反对。京东、阿里巴巴等公司在中国发展中出现异化,且因缺乏我国公司法、证券法等法律的支持,也缺乏相应配套制度,导致证监会的行政措施缺乏足够的合法性,许多红筹公司因此赴海外上市。加之周边许多经济体对双层股权结构的态度渐趋松动,这倒逼我国监管者对其引入国内的必要性与可行性加以反思。针对上述问题,应从信息披露、法律救济、配套制度等方面入手进行规范,以使双层股权结构在国内平稳落地。 展开更多
关键词 双层股权结构 公司治理 股权控制 规制
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